Condiciones Generales de Entrega

OCTAGON Blown Film Control GmbH

Nürnberger Str. 119, D-97076 Würzburg

1. Ámbito de aplicación; Ofertas

1.1 Estas Condiciones Generales de Entrega se aplican a todas las entregas y servicios realizados dentro y fuera de Alemania. También se aplicarán a entregas y servicios futuros, salvo que las partes contratantes acuerden lo contrario en cada caso. Las condiciones del comprador que difieran de las aquí establecidas solo serán vinculantes para el vendedor si este las acepta expresamente por escrito.

1.2 Las ofertas del vendedor no son vinculantes. Los documentos o datos que formen parte de la oferta, como ilustraciones, planos, datos de peso y dimensiones, se considerarán únicamente aproximados, salvo que se indique expresamente lo contrario. El vendedor conserva la propiedad y los derechos de autor sobre todos los presupuestos, planos, propuestas de proyecto, documentación y demás información facilitada al comprador. Estos materiales no podrán ser cedidos a terceros ni reproducidos de ninguna forma sin autorización previa y por escrito del vendedor.

2. Alcance de la entrega

2.1 El alcance de la entrega queda determinado por la confirmación de pedido escrita del vendedor, salvo acuerdo distinto en cada caso. Si el comprador acepta una oferta con plazo de validez limitado dentro del período establecido y no recibe una confirmación de pedido a tiempo, la oferta del vendedor será el documento de referencia.

2.2 Los acuerdos complementarios y las modificaciones solo serán válidos si el vendedor los confirma por escrito.

2.3 Si las modificaciones solicitadas por el comprador tras la realización del pedido generan un mayor esfuerzo para el vendedor, este tendrá derecho a reclamar un incremento de precio proporcional.

3. Precios y pago

3.1 Salvo acuerdo en contrario, los precios del vendedor corresponden a entrega en fábrica (EXW), incluida la carga en planta, pero sin incluir los costes de embalaje. La facturación se realizará con el añadido del IVA legalmente aplicable.

3.2 Salvo acuerdo distinto, el pago se realizará en efectivo, sin deducciones y dentro de los 5 días naturales siguientes a la fecha de la factura, libre en la oficina de pagos del vendedor.

3.3 Las obligaciones de pago del comprador se considerarán cumplidas únicamente cuando el importe facturado haya sido acreditado de forma completa e irrevocable en la cuenta del vendedor. En caso de mora, el vendedor tendrá derecho a reclamar intereses de demora calculados desde la fecha de vencimiento a una tasa del 8 % anual por encima del tipo de interés base vigente del Deutsche Bundesbank.

3.4 El comprador solo podrá retener pagos o compensarlos frente a reclamaciones que el vendedor no haya impugnado o que estén legalmente reconocidas.

3.5 Si la situación financiera del comprador se deteriora significativamente, poniendo en riesgo el cobro de los importes adeudados, el vendedor podrá suspender las entregas hasta que se efectúe el pago o se aporten garantías suficientes.

4. Plazo de entrega; Demora

4.1 Si se retrasa la recepción del anticipo acordado y/o la apertura del crédito documentario pactado, o si el comprador solicita modificaciones al pedido, o si el comprador no cumple sus obligaciones contractuales a tiempo, en especial en lo que respecta a la entrega de documentos, permisos o autorizaciones, el plazo de entrega se prorrogará en consecuencia.

4.2 Los plazos de entrega acordados están sujetos al suministro correcto y puntual al propio vendedor. Si se prevé algún retraso, el vendedor informará al comprador lo antes posible.

4.3 El plazo de entrega se considerará cumplido si la mercancía ha salido de la planta antes de su vencimiento, o si se ha notificado al comprador la disponibilidad para el envío.

4.4 El plazo de entrega se prorrogará de forma razonable en caso de conflictos laborales, en particular huelgas o cierres patronales, así como ante obstáculos imprevistos de fuerza mayor. Se consideran también fuerza mayor la escasez de energía, materias primas o materiales auxiliares, y la falta de transporte. Esto también se aplica cuando dichas circunstancias afecten a los subcontratistas del vendedor.

4.5 Si el comprador sufre daños o pérdidas como consecuencia de un retraso en la entrega, tendrá derecho a una indemnización a tanto alzado del 0,5 % por cada semana completa de retraso, con un límite máximo del 5 % del valor de la parte de la entrega que, debido al retraso, no pueda utilizarse en el plazo o en las condiciones previstas en el contrato.

4.6 Si el comprador ha alcanzado el derecho a la indemnización máxima prevista en el punto 4.5 y la entrega aún no se ha realizado, podrá fijar un plazo definitivo al vendedor, indicando expresamente que rechazará la entrega una vez transcurrido dicho plazo. Si el vendedor no cumple este plazo por causas que le sean imputables, el comprador podrá rescindir el contrato mediante notificación escrita. En caso de retraso parcial, el derecho de rescisión se limitará a la parte de la entrega que no pueda destinarse al uso previsto.

4.7 Cualquier otro recurso por demora queda excluido conforme a lo dispuesto en el punto 11.

5. Entrega; Transmisión del riesgo

5.1 Las condiciones de venta acordadas entre las partes se interpretarán conforme a la versión vigente de los INCOTERMS en el momento de la celebración del contrato. A falta de acuerdo específico, la mercancía se considerará entregada en fábrica (EXW). El vendedor no está obligado a recuperar el material de embalaje.

5.2 El riesgo se transmite al comprador en el momento en que la mercancía abandona la planta. Si el envío se retrasa por causas no imputables al vendedor, y la entrega es EXW, el riesgo se transmite al comprador con la notificación de disponibilidad para el despacho.

5.3 Se admiten entregas parciales y facturación parcial.

5.4 El comprador está obligado a aceptar las mercancías entregadas aunque presenten defectos menores, sin perjuicio de sus derechos conforme al punto 8.

6. Reserva de dominio

6.1 El vendedor conserva la propiedad de las mercancías entregadas hasta el cobro íntegro de todas las reclamaciones derivadas de la relación comercial. En la medida en que la validez de la reserva de dominio esté sujeta a condiciones o regulaciones específicas en el país de destino, el comprador estará obligado a garantizar su cumplimiento.

6.2 El comprador no podrá pignorar ni transferir como garantía las mercancías entregadas. Deberá informar al vendedor de inmediato si terceros ejercen derechos de embargo, confiscación u otras facultades de disposición.

6.3 El comprador solo podrá revender las mercancías entregadas bajo reserva de dominio hasta el pago íntegro del precio de compra. A tal efecto, el comprador cede desde ahora al vendedor todos los créditos y derechos derivados de dicha reventa.

6.4 En caso de incumplimiento contractual por parte del comprador, en especial por mora en el pago, el vendedor podrá, previa notificación, reclamar la devolución de las mercancías, y el comprador estará obligado a restituirlas.

6.5 La solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia faculta al vendedor para resolver el contrato y exigir la devolución inmediata de las mercancías.

7. Aceptación

El comprador no podrá rechazar la aceptación por defectos o carencias menores que no afecten de forma significativa al funcionamiento, la seguridad o la utilidad de las mercancías entregadas. No obstante, el vendedor subsanará dichos defectos en el menor tiempo posible.

8. Responsabilidad por defectos

Con respecto a los defectos de las mercancías entregadas, el vendedor responde con exclusión de cualquier otro recurso, salvo lo dispuesto en el punto 11, de la siguiente manera:

8.1 El vendedor se compromete a subsanar cualquier defecto. A su elección, reparará o sustituirá todas las piezas que, dentro de los 12 meses siguientes a la entrega o puesta en marcha, resulten defectuosas, siempre que se demuestre que la causa existía antes de la transmisión del riesgo. El comprador deberá notificar los defectos al vendedor por escrito y sin demora, con una descripción del mismo. De no hacerlo, perderá el derecho a la subsanación. Las piezas sustituidas pasan a ser propiedad del vendedor. Si el envío, la instalación o la puesta en marcha se retrasan por causas no imputables al vendedor, la obligación de garantía expira a más tardar a los 12 meses desde la transmisión del riesgo.

8.2 El vendedor no asume responsabilidad por daños derivados de uso inadecuado o incorrecto, instalación o puesta en marcha defectuosa por parte del comprador o de terceros, desgaste natural, manejo negligente, especificaciones de producto impuestas por el comprador, condiciones ambientales perjudiciales, o efectos químicos, electroquímicos o eléctricos, siempre que el vendedor no sea responsable.

8.3 El comprador, previa comunicación y acuerdo con el vendedor, deberá facilitar el tiempo, las condiciones, las herramientas y el personal auxiliar necesarios para llevar a cabo las reparaciones y sustituciones. De lo contrario, el vendedor quedará exento de responsabilidad por los defectos en cuestión. El comprador solo podrá subsanar el defecto por su cuenta o encargar su reparación a terceros a cargo del vendedor cuando la seguridad operativa esté en riesgo y sea necesario evitar daños desproporcionados, o cuando el vendedor haya demorado la subsanación. En tales casos, el vendedor deberá ser notificado de inmediato.

8.4 Si se confirma que el defecto alegado es un defecto cubierto por la garantía, el vendedor asumirá los costes directos de la pieza de repuesto o reparación, incluido el envío. El vendedor realizará el desmontaje y la reinstalación cuando esto requiera conocimientos técnicos especiales. En caso contrario, la entrega de la pieza reparada o sustituida se considerará cumplimiento íntegro de la obligación de garantía.

8.5 Si el comprador o un tercero realiza reparaciones de forma incorrecta, el vendedor no responderá por las consecuencias. Lo mismo aplica a las modificaciones realizadas sin el consentimiento previo del vendedor.

8.6 Si el intento de subsanación del vendedor fracasa definitivamente, o si un plazo adicional razonable fijado por el comprador vence sin resultado por causas imputables al vendedor, el comprador podrá:
a) reclamar una reducción proporcional del precio de compra, en función de la merma de valor de las mercancías; o
b) si el defecto es tan grave que el contrato pierde su valor total o parcialmente, rescindir el contrato mediante notificación escrita previa, limitada a la parte de la entrega que no pueda destinarse al uso previsto.

8.7 Si el uso de las mercancías entregadas da lugar a una infracción de derechos de propiedad intelectual, el vendedor procurará en principio obtener para el comprador el derecho a seguir utilizando el bien, o modificará el bien de forma razonable para que cese la infracción. El comprador deberá informar al vendedor sin demora sobre cualquier reclamación de terceros y acordar con él los pasos a seguir. Esta responsabilidad no aplica cuando el bien haya sido fabricado según especificaciones del comprador o cuando el comprador haya realizado modificaciones sin autorización del vendedor.

8.8 Cualquier otro recurso en casos de garantía queda excluido conforme al punto 11.

9. Responsabilidad del vendedor por obligaciones adicionales

Los recursos previstos en los puntos 8 y 11 serán también los únicos disponibles para el comprador si las mercancías entregadas no pueden utilizarse conforme al contrato por causa imputable al vendedor, debido a que las recomendaciones o asesorías prestadas antes o después de la celebración del contrato, o las obligaciones adicionales derivadas del mismo, en especial las instrucciones de operación o mantenimiento, no hayan sido ejecutadas o lo hayan sido de forma incorrecta.

10. Productos de software

En la medida en que los productos de software formen parte del alcance de la entrega, se aplicará adicionalmente lo siguiente:

10.1 El vendedor otorga al comprador un derecho de uso no exclusivo sobre los productos de software entregados, únicamente en el sistema designado en la confirmación de pedido.

10.2 En caso de defecto en el software entregado, el comprador solo podrá exigir la subsanación fuera de las instalaciones del vendedor si ello es técnicamente necesario y económicamente justificable, siendo los costes adicionales a cargo del comprador. La existencia de los defectos alegados deberá acreditarse sobre la base de una versión no modificada del software. La responsabilidad del vendedor por pérdida de datos se limita al coste que habría supuesto la recuperación de los mismos si el comprador los hubiera respaldado correctamente. Los puntos 8 y 11 se aplican mutatis mutandis. El vendedor podrá reclamar una remuneración si actúa en respuesta a una notificación de defecto sin que el comprador pueda probar su existencia, si la subsanación se ve dificultada por modificaciones del software realizadas por el comprador, o si el defecto no es imputable al vendedor.

10.3 Los productos de software entregados y la documentación correspondiente, incluidas las modificaciones, están protegidos por los derechos de autor del vendedor o de sus subcontratistas. No está permitida su reproducción, transferencia ni uso fuera de lo previsto en el contrato. Cualquier modificación del software requiere el consentimiento escrito del vendedor. Si se realizan modificaciones sin dicho consentimiento durante el período de garantía vigente, este expirará desde el momento de la modificación.

11. Limitación general de responsabilidad

11.1 El comprador no dispondrá frente al vendedor de otros recursos que los expresamente previstos en estas Condiciones Generales de Entrega. Quedan excluidos cualesquiera otros recursos, en particular por daños indirectos como pérdida de producción, reducción del rendimiento o lucro cesante.

11.2 Esta exclusión de responsabilidad no se aplica en caso de dolo o negligencia grave por parte de la dirección de la empresa o del personal directivo del vendedor, ni en caso de daños derivados de lesiones culposas a la vida, la integridad física o la salud. Tampoco se aplica en caso de defectos ocultados de forma dolosa o garantizados como inexistentes, ni en caso de reclamaciones por responsabilidad de producto por daños personales o materiales en bienes de uso privado.

11.3 En caso de incumplimiento culposo de obligaciones contractuales esenciales, el vendedor también responderá por negligencia grave de sus empleados y por negligencia leve, siendo esta última limitada al daño previsible y típico del contrato.

12. Disposiciones generales

12.1 El vendedor podrá, previa notificación, inspeccionar las instalaciones entregadas en funcionamiento en su lugar de uso y mostrarlas a posibles clientes, salvo que se demuestre que ello va en contra de intereses legítimos del comprador.

12.2 Ambas partes tratarán como confidenciales todos los secretos comerciales y empresariales de los que tengan conocimiento en el marco de su colaboración. Esta obligación continuará vigente tras la finalización de dicha colaboración.

12.3 Todos los derechos del comprador, cualquiera que sea su fundamento jurídico, prescriben al cabo de doce meses. Las reclamaciones por daños y perjuicios conforme a los puntos 11.2 y 11.3 se rigen por los plazos de prescripción legales.

13. Resolución de conflictos; Ley aplicable

13.1 El fuero competente para todos los litigios será el domicilio social del vendedor. Si el comprador tiene su domicilio fuera de Alemania, la parte demandante podrá someter todos los litigios relacionados con este contrato o su validez al arbitraje definitivo conforme al Reglamento de Arbitraje de la Institución Alemana de Arbitraje e.V. (DIS), ante un árbitro único, sin recurso a los tribunales ordinarios. Si el valor en litigio supera los 50.000 EUR, el tribunal arbitral estará compuesto por tres árbitros.

13.2 El contrato se rige exclusivamente por la legislación alemana. Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).